We wtorek 20 lipca odbędzie się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 11B. To zdaje się najważniejsze walne tej spółki w ostatnich latach, na którym obecność indywidualnych akcjonariuszy ma tak duże znaczenie. Spółka wprost poprosiła nas o zaangażowanie: “Każdy głos poparcia jest dla nas bardzo ważny dlatego zależy nam na wysokiej frekwencji.”
Dlaczego nasz udział jest tak ważny? Spółka wyjaśnia: chodzi o “zmiany w statucie Spółki, które ułatwią nam rozwój przez akwizycje”. I faktycznie, moim zdaniem bez tych zmian plan akwizycji jest co do zasady niewykonalny. O tym właśnie szerzej napiszę w dzisiejszym wpisie.
Przyłączam się do apelu spółki z całych sił. Koledzy Akcjonariusze, do Was wielka prośba o udział. W poniedziałek 5 lipca jest ostatni dzień by zapisać się na Walne. Jeśli ktoś nie wie jak, znajdzie instrukcję w poprzednim wpisie na moim blogu (Jak łatwo zgłosić udział w Walnym Zgromadzeniu i wziąć odpowiedzialność za swoją inwestycję – na przykładzie WZA 11B w dn. 20 lipca br.). Rejestracja jest naprawdę łatwa i nie powinna zająć dłużej niż kilka / kilkanaście minut. Sam wezmę w walnym udział online za pośrednictwem telefonu (będę w tym czasie na wakacjach).
(Fot. 11 bit studios/fb)
Głos drobnych ma znaczenie
Uchwała o zmianie statutu została już raz przez akcjonariuszy odrzucona, co miało miejsca podczas ostatniego walnego w czerwcu br. Z informacji przekazanych przez prezesa Przemysława Marszała podczas GPW Innovation Day wynika, że zagraniczne fundusze z automatu zablokowały uchwałę. Aby zmienić statut, za uchwałą musiałoby zagłosować 75% akcjonariuszy obecnych na walnym. To sporo.
Problem z mobilizacją drobnych tkwi w przekonaniu, że ich niewielka liczba głosów nie ma znaczenia. To nieprawda, mobilizacja indywidualnych akcjonariuszy moim zdaniem przeważyłaby szalę na korzyść uchwały. To wynika ze statystyk z ubiegłorocznego Walnego, do których tak się składa, że akurat (tak jak każdy akcjonariusz biorący udział w walnym) mam dostęp.
Na walne w 2020 r. zgłoszono 46% wszystkich akcji 11B. Jest spora przestrzeń do poprawy tego wyniku. Na wykresie widać przede wszystkim, że osób fizycznych było więcej niż zagranicznych funduszy. Po drugie, zaledwie 3,6% zabrakło, aby suma głosów osób fizycznych i funduszy krajowych była równa 75%, a dokładnie tyle potrzeba by przegłosować zmianę statutu. Gdyby statystyki teraz wyglądały podobnie, zabrakłoby bardzo niewiele .
Czemu fundusze zagraniczne zagłosowały przeciwko? Możemy jedynie spekulować. Być może same w swoich statutach / strategiach mają zapisaną zasadę, że z automatu głosują przeciwko uszczupleniu swoich praw w spółce. Być może uważają, że zbyt ekspansywna polityka akwizycji naraża spółkę na ryzyko przeinwestowania, którego nie chcą podjąć. W obu przypadkach te argumenty są moim zdaniem nietrafne. Uszczuplenie praw akcjonariuszy jest w wielu przypadkach konieczne, aby wartość ich akcji była przez spółkę dynamicznie pomnażana. Ryzyko przeinwestowania zawsze jest, natomiast jeśli ktoś jest akcjonariuszem 11B (czy jakiejkolwiek innej spółki), to musi obdarzyć spółkę zaufaniem i pozwolić jej działać. Jeśli tego zaufania nie ma – nie powinien być akcjonariuszem. Trudno też przyznać, że decyzja o akwizycji zostaje powierzona w niekontrolowany sposób zarządowi. Jest ona powierzana Radzie Nadzorczej, a więc organowi, który ma czuwać nad spółką i chronić interes akcjonariuszy, ponosząc za to sporą odpowiedzialność.
Obecna sytuacja: “statutowa” przewaga rynku nad 11B
Zgodnie z obecnym brzmieniem statutu, aby nabyć udziały w innej spółce 11B zarząd musi prosić o zgodę Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Przejrzałem statuty innych giełdowych gamedev i żaden z nich nie ma w statucie konieczności uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na nabycie udziałów lub akcji w innej spółce. Nie mają takiej zgody na pewno:
- Ten Square Games
- CD Projekt
- People Can Fly,
- PlayWay.
Wydaje się zatem, że to po prostu standard rynkowy. Każda spółka, w której zarząd decyduje o akwizycji ma przewagę negocjacyjną nad 11B jako potencjalny nabywca udziałów w innych spółkach gamedev. Wynika to ze specyfiki procesu akwizycji.
Po pierwsze, aby poddać decyzję o akwizycji głosowaniu akcjonariuszy konieczne byłoby ujawnienie w projekcie uchwały zarówno nazwy przejmowanej spółki, jak i ceny nabycia. Sam fakt ujawnienia tych danych stawia obu kontrahentów w niekorzystnej sytuacji, ujawniając, że spółka jest na sprzedaż i nie wiadomo, czy do tej sprzedaży dojdzie. Nie wspomnę o ryzyku prób przelicytowania nabywcy przez konkurencję. Nie bez przyczyny negocjacje w ramach procesu fuzji i przejęć (tzw. M&A) są zwykle utrzymywane w ścisłej tajemnicy, również w przypadku spółek giełdowych.
Po drugie, transakcję nabycia udziałów poprzedza czasochłonne badanie stanu i wartości kupowanej spółki. To proces kosztowny, wymagający wiele pracy, w który zaangażowani są zwykle zewnętrzni doradcy prawni i finansowi (i to nawet z trzech stron: nabywcy i zbywcy udziałów oraz spółki). W procesie tym udostępniane są (bądź co bądź konkurentowi) informacje poufne. Raport z badania spółki (nazywanego due diligence, czyli “należyta staranność”) jest tajny, spółka nie mogłaby go udostępnić wszystkim akcjonariuszom, już nie mówiąc o tym, czy wszyscy akcjonariusze mieliby kompetencje do jego fachowej oceny. Czas, w którym spółka jest analizowana pod kątem jej sprzedaży (choćby częściowej) jest trudny dla niej organizacyjnie i na swój sposób dolegliwy (a nawet nieprzyjemny). Nie tylko boryka się z pewną dozą niepewności, czy nabywca zdecyduje się na zakup, ale musi poświęcić sporo czasu na przetwarzanie i udostępnianie informacji. Im mniejsze szanse na zawarcie transakcji, tym mniej spółek chętnie podda się badaniu.
Nie każda spółka (a może nawet mało która) będzie chciała negocjować z 11B wiedząc, że decyzja o akwizycji będzie na koniec zostawiona kaprysom akcjonariuszy. Niestety, decyzja akcjonariuszy, którzy raczej nie będą mieli wglądu do tajnego raportu z wynikiem badania spółki, musi być uznana za kaprys. Nie wspomnę już o tym, że rzadko kiedy inwestorzy są specjalistami z bizdevu, mają doświadczenie w negocjowaniu umów w branży gamedev i kompetencje by ocenić wartość kapitału ludzkiego w spółce. Przypuszczam, że wielu inwestorów nie podoba się zmiana statutu, bo chcieliby ocenić (zanim dojdzie do akwizycji), “czy spółka robi fajne gry”. Jeśli ktoś zaufał spółce na tyle, że został jej inwestorem, powinien zaufać również co do tego, że to oni (a nie akcjonariusze) są najlepszymi specjalistami do tego by ocenić, czy spółka jest warta przejęcia.
11B jako grupa kapitałowa
Co do samej koncepcji utworzenia grupy kapitałowej, w której 11B staje się udziałowcem mniejszościowym (<50%), pozostawiając znaczną część udziałów twórcom. Inna koncepcja nie ma sensu. Spółka zależna musi być do działania odpowiednio zmotywowana. To ten sam mechanizm co przy Programach Motywacyjnych w większych spółkach. Ten sam mechanizm, który dobrze działa w grupie PlayWay. PlayWay również rzadko ma ponad 50% udziałów w spółkach w które inwestuje.
Co 11B może zaoferować spółkom jako inwestor? Moim zdaniem odpowiedź jest oczywista. Spółka, której 11B staje się udziałowcem, zyskuje globalnego wydawcę, który ma na swoim koncie nie tylko ogromne sukcesy produkcji własnych, ale również tych z publishingu (Moonlighter, Children of Morta). 11B czuwałby wtedy nad procesem produkcji już nie tylko jako wydawca, ale i znaczący inwestor, nad jakością produkcji. Tak jak to miało miejsce z ostatnio skasowanym Foxhole, gdy spółka powiedziała, że produkt nie rozwija się w dobrym kierunku. Powstają natomiast obecnie cztery inne gry w publishingu. Niektóre z nich już teraz, pomimo tajemnicy którą są owiane, brzmią niezwykle ekscytująco (opisałem je wszystkie na blogu). To ważne dlatego, że prezes Marszał wspominał o tym, że rozważają nabycie udziałów w studiach, których są wydawcami.
Podsumowując, zmiana statutu to ogromna szansa dla 11B, by – uwzględniając ich talent i kompetencje w zakresie publishingu – odnosić podwójną korzyść jako wydawcy. Nie tylko z prowizji wydawcy, ale i wzrostu wartości producentów, których są wydawcami. Wysokie tantiemy, które wypłacają producentom gier, które wydają, byłyby w znacznej części przesypywaniem środków z jednej kieszeni do drugiej. Czy się to uda? Mam taką nadzieję, niemniej ryzyko niepowodzenia uchwały jest spore. Szanse powodzenia tej ważnej uchwały, zależą od nas.
Na koniec powtórzę apel: Koledzy Inwestorzy, nie spieprzmy tego!
Bycze Gierki 